Zur Bestimmtheit von Eigentümerbeschlüssen

Der Inhalt von Eigentümerbeschlüssen muss präzise sein. Denn Beschlüsse sind für alle aktuellen und künftigen Eigentümer und Verwalter Grundlage der Verwaltung des gemeinschaftlichen Eigentums. Es genügt deshalb nicht, dass der Verwalter und die Eigentümer, die in der Eigentümerversammlung persönlich dabei waren, später wissen oder anhand der Versammlungsniederschrift rekonstruieren können, was beschlossen wurde. Maßstab ist vielmehr ein objektiver Leser, der nicht zugegen war, also insbesondere auch ein späterer Verwalter sowie künftige Eigentümer (Sondernachfolger). Ist ein Beschluss unbestimmt, droht ihm bei Anfechtung die Ungültigerklärung, im schlimmsten Fall sogar die Beschlussnichtigkeit wegen absoluter Undurchführbarkeit. Da Beschlüsse bzw. Beschlussanträge zumeist vom Verwalter formuliert werden, muss er Obacht geben.

Mit Urteil vom 25. Februar 2021 zum gerichtlichen Aktenzeichen 2-13 S 146/19 fällte das Landgericht Frankfurt am Main in der Berufungsinstanz ein Urteil, das sich nahtlos in die Reihe gerichtlicher Entscheidungen mit Kernaussagen zur Beschlussbestimmtheit einfügt. Verwalter müssen diese Kernaussagen beherrschen.  

Der Fall

Der Sachverhalt ist – soweit hier von Interesse – schnell erzählt: In der Eigentümerversammlung vom 26.6.2017 fassten die Wohnungseigentümer mehrere Beschlüsse, u.a. unter TOP 17.1 die Beauftragung einer Kanalsanierung und unter TOP 19.1 die Beauftragung für den Austausch der Sektionaltore. In der Versammlungsniederschrift heißt es, dass die „vorliegenden Angebote“ und das „Angebot der Firma …“ beauftragt werden. Weitergehende Angaben fehlen. Eine Wohnungseigentümerin erhob Anfechtungsklage beim Amtsgericht Wiesbaden und beanstandete u. a. die inhaltliche Unbestimmtheit der Beschlüsse. Es fehlten ihrer Ansicht nach die erforderlichen Mindestangaben. Es bleibe völlig offen, welche Maßnahmen konkret vorgenommen werden sollen. Der Verwalter habe zu weitreichende Spielräume und die Angebote in der Versammlung zudem nicht erläutert. Das Amtsgericht hat die Beschlüsse zu den TOP 17.1 und 19.1 für ungültig erklärt. Hiergegen gingen die Beklagten in die Berufung.

Die Entscheidung

Das Landgericht Frankfurt/Main wies die Berufung zurück. Das Amtsgericht habe die Beschlüsse zurecht als unbestimmt bewertet. Zwar sei es an sich erlaubt, wenn ein Beschluss ein Dokument in Bezug nehme. Ausgangspunkt sei insoweit eine Grundsatzentscheidung des BGH mit folgendem Leitsatz: „Nimmt ein Beschluss auf ein Dokument Bezug, das weder Teil des Beschlusstextes noch des Protokolls ist, erfordert das Gebot der inhaltlichen Klarheit und Bestimmtheit, dass das in Bezug genommene Dokument zweifelsfrei bestimmt ist.“ (Hinweis auf BGH, 8.4.20216 - V ZR 104/15). Dies sei hier jedoch nicht der Fall. Die Bezeichnungen „vorliegendes Angebot“ und „Angebot der Firma…“ ermöglichten keine zweifelsfreie Bestimmung der Angebote. Hierfür hätte es einer Angebotsnummer, des Datums des Angebots, o. ä. bedurft. Ob die Angebote der Klägerin persönlich bekannt waren, könne dahinstehen. Denn Eigentümerbeschlüsse seien wie Grundbucherklärungen objektiv-normativ auszulegen. Entscheidend sei daher der objektive Gehalt des Beschlusses und nicht die individuelle Vorstellung der am Beschluss beteiligten Wohnungseigentümer.

Fazit für den Verwalter

Die Ungültigerklärung von Eigentümerbeschlüssen wegen Unbestimmtheit ist ein Klassiker in der Rechtsprechung, gleichermaßen aber auch ein Ärgernis für den Verwalter. In aller Regel ist er es, der Beschlussanträge formuliert und dafür zu sorgen hat, dass die Mindestangaben und nötigen Eckpunkte aufgenommen werden. Dies gilt sowohl für Beschlüsse, die in der Eigentümerversammlung zur Abstimmung gestellt werden, als auch für Beschlussinhalte im Umlaufverfahren nach § 23 Abs. 3 WEG. Professionelle Verwalter arbeiten mit Beschlussmustern, Textbausteinen und Checklisten, um nichts zu übersehen und das Rad nicht in jeder Versammlung neu erfinden zu müssen.

Die Bestimmtheit des Beschlusses darf nicht verwechselt werden mit der Ankündigung von Beschlussgegenständen in der Einladung/Tagesordnung (§ 23 Abs. 2 WEG). Beide formelle Anforderungen sind zu beachten. Verwalter sind nicht verpflichtet, gleichwohl aber berechtigt, Beschlussanträge mit der Einladung oder vor der Versammlung zu versenden. Zweifelsohne kann dies im Einzelfall, d.h. vor allem bei komplexen, schwierigen oder diskussionsbedürftigen Tagesordnungspunkten, aber vorteilhaft sein, weil es den Verwalter dazu antreibt, sich frühzeitig mit der Thematik zu befassen, das Verständnis der Eigentümer erhöht und die Chancen einer positiven Beschlussfassung verbessert.

Das Bestimmtheitserfordernis ist besonders bei Sanierungsbeschlüssen wichtig. Es bietet sich an, den sichersten Weg zu gehen, also alle notwendigen Eckdaten, die dem Angebot entnommen werden können, in den Beschlussantrag aufzunehmen. Neben Datum, Angebotsnummer, Name des Unternehmens, Kurzbezeichnung der Maßnahme etc., sind dies insbesondere auch – sofern enthalten – die Festlegung der zur Abstimmung gestellten Ausführungsvariante. In der Praxis kommt es nicht selten vor, dass Anbieter unterschiedliche Varianten oder Eventualpositionen anbieten. Die Auswahl muss spätestens vor der Abstimmung festgelegt werden. Heikel kann es werden, wenn derselbe Anbieter zeitversetzt mehrere Angebote übersandt hat, z.B. mit unterschiedlichen Leistungen oder auch nur aufgrund Zeitablaufs im Preis angepasste Unterlagen. Hier muss unbedingt und präzise darauf geachtet werden, welches Datum bzw. welche Nummer das zur Abstimmung gestellte Angebot trägt.

Fazit für Wohnungseigentümer oder Verwaltungsbeiräte

Reichen Wohnungseigentümer Beschlussgegenstände (Tagesordnungspunkte) beim Verwalter ein, beispielsweise über die Gestattung einer von ihnen gewollten baulichen Veränderung, gelten die Grundsätze entsprechend. Es sind also auch hier die Mindestangaben erforderlich, damit ein objektiver Leser auch Jahre später erkennen kann, was Gegenstand des Beschlusses war. Eigentümer, die Versammlungsniederschriften im Entwurf zur Durchsicht und Freigabe erhalten, sollten darauf achten, dass Beschlüsse zutreffend wiedergegeben sind. Unzulässig ist es, Eckdaten bzw. Mindestangaben, die bei der tatsächlichen Beschlussfassung in der Versammlung nicht berücksichtigt wurden, später über das Protokoll „gerade zu biegen“. Daher sollte der Versammlungsleiter bereits in der Versammlung rechtzeitig darauf aufmerksam gemacht werden, die notwendigen Mindestangaben in den Beschlussantrag aufzunehmen.

Das Landgericht Frankfurt/Main musste nicht Stellung dazu beziehen, ob ein Verwalter Angebote erläutern muss. Grundsätzlich wird dies nur in engen Grenzen zu bejahen sein. Wünschen Gemeinschaften eine fachkundige Erläuterung oder Empfehlung, muss beschlossen werden, einen Fachplaner hinzuzuziehen, z.B. Architekt, Ingenieur, Energieberater oder Fördermittelberater.

Ein Anfechtungskläger muss die Unbestimmtheit des Beschlusses rügen, und zwar innerhalb der Klagebegründungsfrist. Das Gericht berücksichtigt sie also nicht von Amts wegen.

Fazit für die Gemeinschaft

Im Außenverhältnis werden Sanierungsaufträge im Namen und auf Kosten der Gemeinschaft vergeben. Die Willensbildung im Innenverhältnis erfolgt durch Beschluss. Damit Beschlüsse auf einer ausreichenden Tatsachengrundlage gefasst werden, fordert die Rechtsprechung grundsätzlich Vergleichsangebote. Wird diese Richtschnur beachtet, folgt daraus notgedrungen, im Beschluss festzulegen, welches Angebot beschlossen wird. Versendet der Verwalter Angebote mit der Einladung, kann es sich im Sinne der Bestimmtheit anbieten, dies im Beschlussantrag zu erwähnen. In zahlreichen Beschlussmustern ist die Angabe vorgesehen, dass ein Angebot mit der Einladung versandt wurde, bei der Abstimmung in der Eigentümerversammlung auslag und als Anlage zur Versammlungsniederschrift genommen wurde. Falls gewünscht und technisch möglich, sollten die beschlossenen Angebote auch zur Beschluss-Sammlung genommen werden, gerade dann, wenn digital gearbeitet wird.

Wie wäre es nach dem neuen WEG 2020 (WEMoG)?

Durch die Gesetzesänderung hat sich an den oben genannten Grundsätzen nichts geändert. Beschlüsse müssen inhaltlich bestimmt genug sein. Folge eines unbestimmten Beschlussinhalts ist in der Regel die Ungültigerklärung. Lässt ein Beschluss überhaupt nicht erkennen, was unternommen werden soll, kann er sogar nichtig sein. Abgrenzungskriterium zwischen Ungültigkeit und Nichtigkeit ist in der Rechtsprechung insoweit die Durchführbarkeit. Ist ein schlecht formulierter Beschlussantrag noch durchführbar, kommt es auf Rüge des Klägers zur gerichtlichen Ungültigerklärung. Ist er hingegen für den (jeweiligen) Verwalter undurchführbar, hat dies die Beschlussnichtigkeit zur Folge.